Loin d’être un acte anodin, l’exclusion d’un associé de SAS requiert une compréhension du principe fondamental régissant la forme juridique de la SAS, ainsi que des circonstances exceptionnelles dans lesquelles cette règle peut être contournée.
Le principe fondamental réside dans le droit intangible pour un associé de demeurer au sein de la société.
Toutefois, cette règle est susceptible d’être contournée par des exceptions légales et conventionnelles, notamment en présence d’une clause d’exclusion inscrite dans les statuts de la société.
Le principe : le droit de rester dans la société pour un associé de SAS
Le droit de rester dans la société pour un associé de SAS découle de sa qualité d’actionnaire et est protégé par la loi à l’article 544 du code civil, assurant ainsi une stabilité et une continuité dans la gouvernance de l’entreprise.
En vertu de ce principe, nul ne peut être contraint de quitter la société contre sa volonté, sauf dans les limites fixées par la loi et les dispositions statutaires.
Ce principe repose sur le respect des droits et intérêts des associés et garantie la stabilité et la prévisibilité des relations au sein de la société, en ce qu’il limite les possibilités d’exclure un associé de manière injustifiée.
Cependant, ce droit n’est pas absolu et certaines situations peuvent justifier l’exclusion d’un associé.
Les exceptions : exclusion d’un associé de SAS
L’exclusion d’un associé de SAS peut alors résulter de motifs légaux tels que :
- l’incapacité de l’associé à libérer ses apports ;
- sa mise en faillite ou d’autres circonstances spécifiques prévues par la loi.
En raison de sa forme sociale de nature qui se caractérise par sa flexibilité, les statuts peuvent prévoir des cas d’exclusion de l’associé.
Les statuts de la SAS peuvent contenir des clauses d’exclusion spécifiques qui définissent les motifs et les procédures permettant de se séparer d’un associé en cas de besoin (article L227-16 du code de commerce).
Les motifs d’exclusions d’un associé de SAS peuvent être nombreux : cas de concurrences déloyale ou violation des statuts par l’associé.
Les clauses d’exclusion d’un associé de SAS peuvent être rédigées de manière à garantir un processus équitable et transparent tout en préservant les intérêts des parties impliquées.
Les clauses d’exclusion d’un associé peuvent également être enfermées dans un pacte d’actionnaire, qui reviendra sur les modalités spécifiques d’exclusion et sur la procédure à suivre.
Les intérêts de clause d’exclusion d’un associé de SAS
La clause d’exclusion d’un associé de SAS est utile notamment en cas de mésentente entre les associés, puisqu’en en l’absence d’une telle clause, il ne sera pas possible de contraindre un associé de céder ses actions.
En effet, la loi ne permet pas au juge de prononcer l’exclusion d’un associé. La seule solution serait alors de demander une dissolution judiciaire de la société. C’est ainsi pour éviter d’en arriver à la dissolution de la société qu’une clause d’exclusion peut être prévue dans les statuts.
Dès lors, lorsqu’une exclusion est envisagée, il est crucial de respecter scrupuleusement les procédures prévues dans les statuts et la législation en vigueur.
En conclusion, bien que le principe de droit intangible de rester dans la société soit la règle pour les associés de SAS, il existe des exceptions prévues par la loi et les statuts permettant d’envisager une exclusion dans des cas spécifiques. Ces dispositions offrent la flexibilité nécessaire pour faire face à des situations complexes tout en préservant la stabilité et la continuité de la société.
